Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Oferuje ona wiele korzyści – ograniczenie odpowiedzialności wspólników, większą wiarygodność wobec kontrahentów, a także możliwość elastycznego kształtowania struktury właścicielskiej. Jednak mimo tych zalet, wielu przedsiębiorców popełnia błędy już na etapie zakładania spółki. Często wynikają one z braku wiedzy, pośpiechu lub chęci oszczędności, która w dłuższej perspektywie może kosztować znacznie więcej niż profesjonalne wsparcie.
W tym artykule omówimy 11 najczęstszych błędów popełnianych przy zakładaniu spółki z o.o., ich konsekwencje oraz sposoby, jak ich unikać.
Wybór S24 mimo potrzeby indywidualnej umowy
System S24, umożliwiający założenie spółki online, jest wygodny i szybki. Jednak jego funkcjonalność jest mocno ograniczona. Umowa spółki sporządzana w systemie S24 opiera się na gotowym wzorcu, który nie pozwala na dostosowanie jej zapisów do indywidualnych potrzeb wspólników.
Przykład? W systemie S24 nie uwzględnisz takich postanowień jak zakaz konkurencji, różne klasy udziałów, premie dla zarządu czy elastyczne zasady reprezentacji. Dlatego jeśli Twoja spółka ma być tworzona z myślą o bardziej złożonych relacjach biznesowych, zdecydowanie lepszym wyborem jest umowa zawarta u notariusza.
Zbyt niski kapitał zakładowy
Minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. to 5 000 zł. W teorii – to wystarczy. W praktyce – bardzo rzadko. Kapitał zakładowy to jedyny majątek, za który spółka odpowiada wobec wierzycieli na początku działalności. To z niego finansowane są pierwsze zakupy, wynajem biura, opłaty, a często też pensje.
Zbyt niski kapitał może nie tylko uniemożliwić skuteczny start, ale również osłabić wiarygodność firmy w oczach inwestorów, banków czy kontrahentów.
Równe udziały bez mechanizmu rozstrzygania sporów
Brzmi sprawiedliwie: dwóch wspólników, po 50% udziałów. Ale co w przypadku konfliktu? Równość udziałów bez odpowiednich mechanizmów rozstrzygania sporów może prowadzić do paraliżu decyzyjnego. W sytuacji braku zgody nie da się podjąć żadnej decyzji.
Dlatego już na etapie sporządzania umowy warto pomyśleć o takich rozwiązaniach jak: prawo veta, mediacja, arbitraż lub dodatkowe głosy decydujące (np. przewodniczącego zgromadzenia wspólników).
Brak umowy wspólników (shareholders’ agreement)
Umowa spółki to dokument formalny, składany do KRS. Jednak wiele istotnych kwestii powinno zostać uregulowanych w tzw. umowie wspólników, czyli shareholders’ agreement. Jest to dokument nienarzucony prawnie, ale mający ogromne znaczenie praktyczne.
Reguluje on m.in. zasady wyjścia ze spółki, pierwszeństwo nabycia udziałów, zakazy konkurencji, podział zysków, prawa i obowiązki wspólników. Brak takiego porozumienia często prowadzi do nieporozumień i konfliktów, które w ekstremalnych przypadkach kończą się sądowym sporem.
Nieprzemyślana reprezentacja zarządu
Często spotykanym błędem jest ustanowienie łącznej reprezentacji przez dwóch członków zarządu w dwuosobowej spółce. W praktyce oznacza to, że żadna z tych osób nie może podjąć decyzji ani podpisać dokumentu samodzielnie – nawet w nagłej sytuacji.
Rozwiązaniem może być ustanowienie reprezentacji mieszanej (np. jeden członek zarządu + prokurent) lub jednoosobowej reprezentacji dla konkretnych spraw. Warto to dokładnie przemyśleć i dobrać model odpowiedni do planowanej działalności.
Zapomniana kadencyjność zarządu
Zarząd spółki z o.o. nie jest powoływany „na zawsze”. W większości przypadków kadencja członków zarządu wynosi rok lub dwa lata. Po jej upływie niezbędne jest ponowne powołanie.
Brak odnowienia kadencji skutkuje tym, że osoby te działają bez umocowania, co może rodzić poważne konsekwencje prawne – w tym nieważność podejmowanych decyzji. W skrajnych przypadkach może to zablokować działanie spółki, np. przy podpisywaniu umów czy składaniu sprawozdań.
Brak zgłoszeń po rejestracji (NIP-8, CRBR)
Zarejestrowanie spółki w KRS to dopiero początek. Po rejestracji trzeba jeszcze złożyć zgłoszenia do:
- urzędu skarbowego (formularz NIP-8),
- Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
Brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w terminie może skutkować karą do 1 000 000 zł. Nie wystarczy zamiar zgłoszenia – liczy się data faktycznego wpływu zgłoszenia do systemu.
Brak konta bankowego
Choć może się to wydawać oczywiste, wiele nowo zarejestrowanych spółek przez długi czas nie zakłada rachunku bankowego. Tymczasem bez konta:
- nie da się przyjąć wpłaty kapitału od inwestora,
- nie można realizować płatności ani faktur,
- rozliczenia z urzędami i kontrahentami są utrudnione.
Rachunek bankowy to obowiązkowy element funkcjonowania spółki i jego założenie powinno być jedną z pierwszych czynności po rejestracji.
Opóźnienie w rozpoczęciu prowadzenia ksiąg
Zgodnie z przepisami, pełna księgowość musi być prowadzona od dnia wpisu spółki do KRS – niezależnie od tego, czy spółka rozpoczęła faktyczne działania. Wielu przedsiębiorców popełnia błąd, odkładając moment rozpoczęcia księgowości „do momentu pierwszej faktury”.
To błąd, który może kosztować – brak prowadzenia ksiąg to poważne naruszenie obowiązków. Dlatego warto od razu po rejestracji znaleźć solidne biuro rachunkowe oferujące pełną księgowość dla spółek z o.o., które pomoże zadbać o wszystkie formalności od pierwszego dnia.
Błędy formalne w KRS (literówki, brak dokumentów)
System KRS nie wybacza błędów. Literówki w nazwiskach, brak podpisu pod dokumentem, pominięcie załącznika – każdy z tych błędów skutkuje wezwaniem sądu do uzupełnienia braków.
Oznacza to nie tylko dodatkową pracę, ale też wydłużenie procesu rejestracji o kolejne dni, a nawet tygodnie. W niektórych przypadkach może to zablokować start projektu czy pozyskanie inwestora.
Brak konsultacji z prawnikiem lub doradcą
To błąd, który często jest źródłem wszystkich pozostałych. Chęć oszczędności powoduje, że wiele osób próbuje samodzielnie założyć spółkę, korzystając z porad z forów internetowych.
Tymczasem konsultacja z prawnikiem, doradcą podatkowym lub biurem rachunkowym to stosunkowo niewielki koszt w porównaniu z konsekwencjami popełnionych błędów. Profesjonaliści mogą nie tylko zadbać o zgodność z przepisami, ale też podpowiedzieć rozwiązania, o których samemu trudno pomyśleć.
Dobre biuro rachunkowe oferujące pełną księgowość dla spółek z o.o. może nie tylko prowadzić księgi, ale też pomóc przy rejestracji spółki, wyborze formy opodatkowania i wdrożeniu systemów finansowo-księgowych.
Podsumowanie
Założenie spółki z o.o. może wydawać się prostym procesem – szczególnie z systemem S24. Jednak w rzeczywistości wymaga to nie tylko znajomości procedur, ale też strategicznego myślenia. Każdy błąd popełniony na początku może mieć poważne skutki – od utraty płynności finansowej, przez konflikty wspólników, aż po problemy z urzędami.
Dlatego warto już na starcie skorzystać z pomocy ekspertów – prawnika, doradcy podatkowego czy sprawdzonego biura rachunkowego. Dzięki temu nie tylko unikniesz kosztownych błędów, ale też zbudujesz solidne fundamenty pod rozwój Twojej firmy.
Nie zapomnij też, że każda spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość – dlatego wybierz partnera, który rozumie potrzeby przedsiębiorców. Sprawdź ofertę pełnej księgowości dla spółek z o.o. i zadbaj o bezpieczeństwo finansowe Twojego biznesu od pierwszego dnia.
—
Artykuł sponsorowany
